まる辞苑：No.2 TOBとは？

TOB（ティー・オー・ビー）とは、英語のtake-over bid の頭文字をとった略称で、「株式公開買付け」のことで、「不特定かつ多数の者に対し、公告により株券等の買付け等の勧誘を行い、取引所有価証券市場外で株券等の買付け等を行うこと」と定義されています。

TOB の目的として、米国では、企業を買収する際の手段として広く利用されていますが、日本では今まで企業が自社株を購入するときに多く使われてきました。株式買い付けの期間や条件を事前に公表することで、インサイダー取引規制に触れることを回避できるからです。最近では、企業が上場しているグループ会社を完全子会社化するためや、グループ外の企業を傘下に収めるためなどの例が増えています。

買収対象の企業の株式を集めるために、「発行済み株式数の3分の1や過半数などに達するための株数を一定の株価で買付けます」と公表することで、株式市場からこつこつ買い集めるより手間がかからないという特徴があります。株式市場を通して大量に株を買い付けると価格が上昇してしまいますが、金融商品取引所を通さずに、公表した期限内に買付価格、株数を買うため、資金計画が容易になります。又、期限までに買付予定数の株式が集まらなかった場合は、株券を返却してキャンセルすることができます。

買付価格は応募を促すため市場の時価より通常高く設定されます。そこで買付価格の方が株価よりも高ければ、株式市場で安く株を買って、その株でTOBに応じることで利益を出そうとする投資家が増えることから、株式市場に買いが殺到して急上昇するケースも多くあり、株式市場に大きな影響を与えることになります。ただ、それ以上に株価の方が上昇すると、今度は逆に、TOBに応じるよりも株式市場で売ったほうが得することになるので、買収がうまくいかなる可能性もでてきます。そういう様々な駆け引きが生まれて株価も激しく上下する事が多いから注意が必要です。うまくいかない場合はTOBの買付価格を更に引き上げたりする場合もあります。

日本では、対象となる相手企業などからの承諾を得た上でTOBが実施される「友好的TOB」、それとは逆に相手企業の合意なしに突然TOBを発表する「敵対的TOB」があります。
ニッポン放送（4660）の経営権取得を巡り、2005年4月にライブドア（4753）とフジテレビ（4676）の攻防がニュースで話題になりました。対象企業の発行済み株式の3分の1を超えて取得すると株主総会での特別決議の拒否権が、過半数を超えると経営権が取得できます。このようにして、対象企業の株式を買い集めることにより傘下に収めることが可能となります。企業の合併・買収（M&A）の手段の一つです。

■TOBの手続きと流れとしては、一般的にTOBをかける企業が代理人となる証券会社を決定し、取締役会で決議後発表し、翌日には、日刊の新聞2紙以上にTOB開始の公告を掲載し、届出書を財務局に提出。株主に説明書などを配布します。

TOB開始
買付期間は20日から60日以内（この期間内に売りたい投資家が申し込みをする）

TOB締め切り
翌日に結果を公表
（結果）
・TOB成功　買付目標株数に達した　→　株券を売ってくれた株主に代金を支払う
・TOB失敗　買付目標株数に達しなかった　→　株主に株券を返却

◆TOBに応じたいが、代理人となる幹事証券にその株式がなく、他の証券会社に預託している場合は、幹事証券へ移管手続きが必要になり、取引口座がない場合は口座開設を行う必要があります。

■敵対的TOBに対する防衛策
●ポイズンピル
敵対的買収が成功した場合、被買収企業が既存株主に対し、時価を大幅に下回る価格で株式を引き受ける権利を既存株主に与え、それにより株式価値の希薄化を図ること。

●ホワイトナイト
友好的な買収企業(白馬の騎士)に株式を購入してもらい、敵対的買収者に対抗すること。

●ゴールデンパラシュート
　 被買収企業の価値を大きく下げるという意味では、ポイズンピルと同じ。敵対的買収によって退任する役員に多額の退職慰労金を支払うことをあらかじめ規定。

●パックマン・ディフェンス　（Pac-man defense）
買収のターゲットになった企業が、逆に買収を仕掛けた企業を買収しようと株を買い始める防衛策のこと。ゲームのパックマンで敵に飲み込まれるイメージに因む呼称。

●クラウンジュエル　（Crown Jewels）
敵対的買収が発生したとき、買収の動機を希薄にさせるため、クラウン・ジュエル（企業の優良資産、ドル箱事業）を処分してしまうこと。

【最近の主なTOBの例】
HOYA（7741）によるペンタックス（7750）株へのTOB（友好的）
スティールパートナーズによる、ブルドッグソース（2804）、天竜製鋸（5945）株へのTOB（敵対的）
ダビンチアドバイザーズ（4314）によりティーオーシー（8841）株へのTOB（敵対的）
ベネッセコーポレーション（9783）による東京個別指導学院（4745）株へのTOB（友好的）
三菱商事（8058）による日食品化工（2892）、日農産工（2051）、
日東富士製粉（2003）株へのTOB（関連会社連結化）